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关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告


证券代码:000757          证券简称:浩物股份        公告编号:2018-02

 

四川浩物机电股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川浩物机电股份有限公司(以下简称“本公司”或“浩物股份”)因控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司(以下简称“浩物机电”)筹划涉及本公司的重大事项,公司股票(证券简称:浩物股份;证券代码:000757)自20171024日开市起停牌,并于2017117日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。本公司原预计在累计不超过3个月的时间内,即在2018124日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组的相关信息。鉴于本次重大资产重组方案尚需进一步论证,审计、评估等工作尚在进行中,本公司预计在上述期限内无法披露重大资产重组方案,现经本公司七届二十次董事会会议审议通过,本公司将于2018123日召开股东大会审议继续停牌事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1)标的资产:内江市鹏翔投资有限公司(以下简称“内江鹏翔”、“标的公司”)100%的股权。

2)标的公司股东:浩物机电、天津市浩诚汽车贸易有限公司(以下简称“浩诚汽车”)。

3)标的公司实际控制人:天津市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“天津市国资委”)。

4)标的公司业务范围:主要从事乘用车销售及汽车后市场服务业务,属于汽车零售行业。

2、交易具体情况

本次交易方案为本公司拟通过发行股份购买内江鹏翔100%的股权并募集配套资金。本次交易的具体交易方案正在商讨中,尚未最终确定。本次收购的标的资产与本公司的控股股东均为浩物机电,实际控制人同为天津市国资委,因此,本次交易完成后不会导致本公司实际控制人发生变更。

浩诚汽车拟将其持有的内江鹏翔47.44%股权转让给第三方,目前正在洽谈中,转让事项尚未最终确定。如最终确定转让,则由第三方作为标的公司股东、本次交易的交易对方之一参与本次交易。

3、重组框架协议主要内容

201818日,本公司与浩物机电、浩诚汽车签订了《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之重大资产重组框架协议》(以下简称“重组框架协议”),主要内容如下:

(1)各方就本次交易事项达成初步意向,本公司拟采用以发行股份的方式收购标的资产,浩物机电、浩诚汽车亦同意将标的资产出售予本公司,同时配套募集资金用于支付相关中介费用及本次交易相关税费。本次交易完成以后,本公司将持有内江鹏翔100%股权。

(2)标的资产的交易价格应以经主管机关备案的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据,由各方协商确定。

(3)浩物机电、浩诚汽车同意在正式交易文件中就内江鹏翔业绩承诺事项进行明确约定,并对内江鹏翔的利润补偿期间内的净利润作出承诺,就内江鹏翔实际净利润数低于承诺净利润数的情况以及标的资产减值情况对本公司进行补偿。

浩物机电、浩诚汽车各方将按照其各自持有的标的公司的股权比例在浩物机电、浩诚汽车各方之间进行业绩补偿责任的分配。浩物机电、浩诚汽车各方承担的业绩补偿责任的总额以各自所获交易对价为限。浩物机电、浩诚汽车各方按照协议约定向本公司履行补偿义务的过程中,应就所承担的补偿义务向本公司承担连带责任。

4)本次交易方案仍在论证过程中。各方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商,包括但不限于交易具体方案、交易对方、资产定价、股份发行价格及数量、业绩承诺、股份锁定及限售等。

4、本次重组的中介机构及工作开展情况

本次重组的财务顾问为财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)及渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”),审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为广东中广信资产评估有限公司,法律顾问为上海市方达律师事务所。目前,中介机构正在对标的公司进行的尽职调查,审计、评估等工作有序推进之中。

5、本次交易涉及的需经有权部门事前审批情况

本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过,并取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批,待本次重大资产重组的方案确定后,本公司及重组相关各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。

二、停牌期间的相关工作及延期复牌原因

自停牌以来,本公司以及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作,就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和论证,并组织中介机构开展尽职调查及相关的审计、评估工作。同时,本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,向深圳证券交易所提交了《内幕信息知情人员登记表》、《重大资产重组交易进程备忘录》以及相关人员是否进行股票买卖的自查报告;本公司严格履行信息披露义务,每五个交易日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。

鉴于本次重大资产重组事项的相关工作尚在进行中,重组方案还需进一步商讨、论证及完善,为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组的顺利进行,防止本公司股价异常波动,维护广大投资者的合法权益,本公司于201818日召开的七届二十次董事会会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》,待股东大会审议通过上述议案后,本公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

三、本公司承诺于2018424前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

四、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问财通证券、渤海证券认为:经核实,本次重大资产重组工作正在积极推进之中。浩物股份自20171024日停牌以来,严格按照《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等相关规定的要求编制信息披露文件。本次重大资产重组工作量较大,所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,重组方案仍需进一步商讨、论证和完善,目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案。浩物股份本次申请继续停牌,有利于进一步细化本次重组相关工作,防止公司股票价格异常波动,维护投资者利益。

鉴于上述情况,财通证券、渤海证券认为浩物股份停牌期间重组进展信息披露真实,考虑到本次尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,重组方案尚未最终确定,浩物股份延期复牌具有必要性和合理性。财通证券、渤海证券将督促浩物股份继续履行相关信息披露义务,协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程,在本次重组各项工作完成之后,于2018424日之前尽快公告重大资产重组相关文件,并在满足深圳证券交易所关于重大资产重组相关事项的信息披露要求后申请复牌。

五、承诺事项

如本公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案,本公司将及时申请公司股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对本公司的影响。

若本公司决定终止重组,或者本公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,本公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、其他

停牌期间,本公司将根据相关事项的进展情况,严格按照有关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

 

 

四川浩物机电股份有限公司

               

二〇一八年一月八日  

 

 


发表时间:2018/1/8 16:16:55  点击 592 次 
 

 
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